+7 (495)922-32-22
+7 (499) 487-33-10
понедельник — пятница, с 0900 до 1800
2.09.2010

Как увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов его участников


Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, или за счет дополнительных вкладов участников общества, или, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В этой статье речь пойдет о том, как увеличить уставный капитал за счет вкладов его участников

Напомним, что согласно статье 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Вопросу увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, посвящена статья 19 Закона.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. разъяснены некоторые вопросы применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В нем, в частности, сказано, что в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества должно быть принято общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Размер дополнительного вклада ограничен Законом. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

В течение месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов (вкладов) отдельных участников (участника) общества на основании заявлений последних о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные вклады участников общества в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В устав общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

В заявлении участника о внесении дополнительного вклада общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Обратите внимание, что одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества перечисленных выше решений.

Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений нужно представить в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Стоит отметить, что для третьих лиц изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Указанный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных взносов его участников и названные сроки нужно соблюдать. Судебная практика по оспариванию увеличения уставного капитала - не редкость. Так, ФАС Волго-Вятского округа в постановлении от 29 мая 2009 г. по делу № А79-7672/2008 признал, что исковое требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества об увеличении доли в уставном капитале удовлетворено правомерно, так как ответчиком не соблюдены порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные законом.

Постановлением от 11 августа 2010 г. по делу № А45-22436/2009 ФАС Западно - Сибирского округа признал, что нижестоящие суды пришли к правомерному выводу о соблюдении порядка и срока увеличения уставного капитала ООО, предусмотренные статьей 19 Закона об ООО и отсутствии оснований для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся.

Подходящие услуги нашей компании