+7 (495)922-32-22
+7 (499) 487-33-10
понедельник — пятница, с 0900 до 1800
Главная → Полезное → Ответы на вопросы → 

Вопросы по ликвидации фирмы

Задайте свой вопрос. Для этого напишите нам письмо со своим вопросом на адрес vopros@uristexpert.ru. Наши специалисты обязательно ответят на него. Ждём вашего письма.
 
1. Как ликвидировать фирму с долгами?  
Дата вопроса: 5 октября 2012 года.

Решение о ликвидации юридического лица принимается общим собранием учредителей. Одновременно с этим, учредителями назначается ликвидационная комиссия или так называемый «ликвидатор», к которому переходят все полномочия по дальнейшему управлению фирмой. О принятом решении и составе ликвидационной комиссии необходимо в срок 3 рабочих дня проинформировать ИФНС. Регистрирующий орган вносит в реестр сведения о том, что юрлицо находится в стадии ликвидации.

Ликвидационная комиссия публикует в СМИ объявление о предстоящей ликвидации и устанавливает срок предъявления требований кредиторов. По нормам ч. 1 ст. 63 ГК РФ, данный срок не может быть менее чем 2 месяца. Одновременно с этим, ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов фирмы и письменно уведомляет всех известных кредиторов о предстоящей ликвидации.

В течение установленного срока кредиторы предъявляют свои требования к организации, а ликвидационная комиссия проводит инвентаризацию имущества фирмы и ее обязательств перед третьими лицами. После того, как срок для предъявления требований истек, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс с перечнем имущества и долгов организации, определяя тем самым ее реальное финансовое положение.

Именно в этот момент нужно правильно оценить свои силы и решить — способна ли фирма рассчитаться с долгами полностью. Если в процессе ликвидационных мероприятий стало ясно, что у компании недостаточно имущества и активов для погашения всех долгов, то ликвидационная комиссия обязана в десятидневный срок обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Ликвидировать фирму с долгами, которые невозможно погасить во время ликвидации, законными методами практически невозможно, за исключением длительной процедуры банкротства. Есть в целом законный вариант продать данное юридическое лицо или же провести ликвидацию путем слияния или присоединения, но для этого следует найти желающих купить фирму с долгами. При этом, если часть долгов будет скрыта от новых владельцев фирмы или же будут сложности с налоговой отчетностью, то такая форма ликвидации компании с долгами может повлечь административную или даже уголовную ответственность.

Если же имущества фирмы достаточно для погашения всех требований кредиторов, после утверждения ликвидационного баланса и погашения всех долгов можно подавать заявление в ИФНС о прекращении деятельности юридического лица.

2. Какие документы подаются в регистрирующий орган при ликвидации? 
Дата вопроса: 5 октября 2012 года.

После принятия решения о ликвидации юридического лица и назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), в течение трех рабочих дней в известность о начале процедуры ликвидации должна быть уведомлена ИФНС по месту регистрации юридического лица. Данное требование установлено ч. 1 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей».

Для надлежащего уведомления в ИФНС ликвидируемым юридическим лицом должны быть направлены заявления № Р15001 и решение общего собрания учредителей (акционеров) о ликвидации. Указанное заявление должно быть удостоверено нотариально. О составе ликвидационной комиссии подается уведомление формы Р 15002, так же с нотариально заверенной подписью. Одновременно с извещением регистрирующего органа, важно в трехдневный срок уведомить ПФР, ФСС и ФМОС заявлением в произвольной форме с приложением решения о ликвидации.

После публикации сообщения о ликвидации в СМИ, окончания срока для подачи требований кредиторов и утверждения промежуточного ликвидационного баланса, юридическое лицо извещает ИФНС о составлении промежуточного ликвидационного баланса и направляет данный документ, а также уведомление Р15003 и решение об утверждении промежуточного баланса.

Завершив удовлетворение требований кредиторов, утвердив окончательный ликвидационный баланс, юридическое лицо направляет в ИФНС документы, согласно ст. 21 ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП». Это заявление формы Р16001, ликвидационный баланс, документ об оплате госпошлины (оригинал) в размере 800 рублей за совершение регистрационного действия (п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ) и справку из территориальных органов ПФР о погашении всех долгов либо их отсутствии. После подачи документов, ИФНС в течение не более чем 5 рабочих дней исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ, завершая, тем самым, процедуру его ликвидации.

3. Кто принимает решение о добровольной ликвидации? 
Дата вопроса: 5 октября 2012 года.

Решение о проведении добровольной ликвидации юридического лица должно приниматься компетентным органом, полномочным принимать решения о деятельности юридического лица.

В обществах с ограниченной ответственностью таким органом выступает общее собрание учредителей согласно ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение о ликвидации оформляется протоколом общего собрания и в нем, одновременно, назначается ликвидационная комиссия.

Если решение о ликвидации было принято единственным учредителем общества, то оно подлежит оформлению в виде его единоличного решения. При этом единственный учредитель также должен утвердить состав ликвидационной комиссии. Инициировать принятие решения о ликвидации может исполнительный орган общества — генеральный директор.

В акционерных обществах такие решение вправе принять общее собрание акционеров по предложению наблюдательного совета или руководства фирмы. Решение, согласно положениям ФЗ «Об акционерных обществах» считается принятым в том случае, если за него проголосовало не менее ¾ от всех принимающих участие в голосовании владельцев голосующих акций. Вопрос о создании ликвидационной комиссии, как и в ООО, подлежит одновременному рассмотрению с принятием решения о ликвидации.

4. Что такое ликвидация предприятия путем «слияния или присоединения»? 
Дата вопроса: 5 октября 2012 года.

Юридически не существует такого понятия, а путем слияния или присоединения может проведена только реорганизация юридического лица. Это прекращение или изменение правового статуса юридического лица, которое, согласно положениям ст. 57-58 ГК РФ, может быть осуществлено в форме слияния, разделения, выделения, присоединения или преобразования.

Однако при слиянии или присоединении юридического лица достигается результат, практически аналогичный процедуре ликвидации — конкретное юридическое лицо перестает существовать, его права и обязанности переходят правопреемнику и ранее существовавшая организация исключается из ЕГРЮЛ.

Слияние представляет собой объединение двух или более юридических лиц, которое влечет прекращение их деятельности и создание нового юридического лица. К вновь созданному предприятию переходят имущество, права и обязанности фирм, деятельность которых прекращается. В отношении прекративших деятельность юридических лиц вносятся соответствующие записи в реестр юр.лиц.

При присоединении к уже существующей фирме переходят все права и обязанности ликвидируемого (реорганизуемого) предприятия в полном объеме. После завершения передачи прав и имущества, присоединенное юридическое лицо исключается из реестра и считается прекратившим свою деятельность.

При проведении ликвидации путем слияния или присоединения следует быть готовым к тому, что налоговая служба может провести выездную налоговую проверку за последние три года деятельности ликвидируемой таким способом фирмы. Поэтому, если у фирмы имеются какие-либо серьезные долги или нестыковки с бухгалтерией, ликвидацию лучше всего проводить в общем порядке, без «альтернативных» способов.

5. Как ликвидировать фирму путем слияния? 
Дата вопроса: 5 октября 2012 года.

Ликвидация, а точнее — если быть юридически точным — реорганизация юридического лица путем слияния подразумевает прекращение деятельности объединяемых юридических лиц и создание нового юр.лица, к которому переходят все обязательства и права ликвидированных организаций. Первым делом проводится инвентаризация имущества организаций, участвующих в слиянии и на основании акта об инвентаризации составляется передаточный акт. Одновременно разрабатывается Устав новой организации, которая будет образована после слияния.

После окончания подготовительных работ, общее собрание учредителей обоих предприятий на общем собрании принимает окончательное решение о слиянии юридических лиц и приступает к следующему этапу. Приняв решение о слиянии, необходимо в течение трех дней уведомить налоговые органы по месту регистрации каждого юридического лица. После получения данного уведомления, ИФНС вправе провести налоговую проверку любого из юр.лиц, участвующих в слиянии или сразу обоих. О слиянии уведомляются и внебюджетные фонды ПФР, ФОМС и ФСС в произвольной форме.

Согласно положениям 1 статьи 13.1 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» перед началом слияния направляется уведомление и в тот налоговый орган, который будет регистрировать вновь создаваемое юридическое лицо.

Информация о слиянии публикуется в СМИ и извещаются все кредиторы каждой из организаций. В дальнейшем проводится общее собрание учредителей обоих юридических лиц, на котором выбирается исполнительный орган новой организации. Это необходимо для завершения реорганизации — регистрации нового юридического лица. Вновь избранный генеральный директор подает в ИФНС документы на регистрацию новой фирмы — заявление формы Р12001, Устав, решение о проведении слияния, договор об условиях слияния, передаточный акт между организациями, подтверждение уведомления внебюджетных фондов ПФР и др. о слиянии, квитанция об уплате пошлины. ИФНС регистрирует новое юридическое лицо, одновременно внося в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности организаций, участвовавших в слиянии. Новое юридическое лицо отвечает по обязательствам прекративших свою деятельность фирм, включая долги, задолженности по налогам, начисленным пеням и другим обязательствам. В том числе новому юридическому лицу переходят и спорные обязательства, которые оспаривались юридическим лицом или кредиторами.