Как самостоятельно пройти перерегистрацию ООО, в связи с поправками вступившим в силу 01.07.2009г. Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью"

В связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года, все общества с ограниченной ответственностью, до 1 января 2010 г. должны привести свои учредительные документы в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО.

Основные изменения в жизни ООО

1. Учредительным документом ООО теперь является только устав. Исключение Учредительного договора из списка учредительных документов не означает, что при учреждении ООО его учредители не должны подписывать договор об учреждении. Теперь в договоре об учреждении не требуется указывать состав участников, порядок распределения прибыли между ними, состав органов общества и порядок выхода из него. Ранее действовавшие нормы Закона об ООО, касающиеся содержания учредительного договора, предусматривали возможность указания в договоре ответственности за нарушение обязанности по внесению вклада. Однако данные положения не разъясняли, какой может быть ответственность. Теперь же в ст. 16 Закона об ООО установлено, что договор об учреждении может содержать условие о взыскании неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

2. В уставе можно не указывать ни состав участников, ни сведения об их долях.

3. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является ЕГРЮЛ (выписка) и нотариально заверенный договор уступки доли.

4. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в регистрирующий орган.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

5. Уставный капитал должен быть не менее чем - 10000 рублей.

6. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующие органы документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор.

7. Уставом можно запретить выход участника. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

8. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

9. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

10. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

11. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Перечень действий по перерегистрации компании:

• Внесение изменений в Устав Общества.
• Подготовка протокола общего собрания участников или решения единственного участника.
• Заполнение заявления.
• Оплата госпошлин.
• Подготовка выписки из ЕГРЮЛ.
• Поход к нотариусу.
• Сдача документов в МИФНС № 46 по г. Москве.

Новый Устав Общества с 01 июля 2009 года должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
• сведения о месте нахождения ООО;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала ООО;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведенья указанные в ФЗ ;Об обществах с ограниченной ответственностью;.

Протокол собрания

Собственно в протоколе внеочередного общего собрания Общества (или в решении единственного участника) должны быть приняты решения по следующим вопросам:

• Приведение Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
• Утверждение Устава Общества в новой редакции.
• Признание Учредительного договора Общества утратившим силу учредительного документа.
• Утверждение формы списка Участников Общества.
• Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества.

Заявление о государственной регистрации изменений (форма № Р13001)

В связи с тем, что утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, рекомендуется, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на нашем сайте в разделе формы для регистрации и сайте ФНС России (www.nalog.ru).

Оплата пошлин

Реквизиты для оплаты пошлин можно посмотреть на сайте Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве www.r77.nalog.ru.

Стандартный перечень документов для похода к нотариусу включает:

• выписка из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней);
• оригиналы Свидетельства о регистрации и Свидетельства о постановке на налоговый учет;
• заявление по форме Р13001;
• протокол собрания участников о назначении (переизбрании) генерального директора или, в случае единственного участника, приказ о назначении (продлении полномочий);
• непосредственно сам заявитель.

Сдача документов в МИФНС № 46 по г. Москве

Для жителей Москвы регистрирующим органом является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, которая расположена по адресу г. Москва, Походный проезд, влд.3, корп.1. Проезд: ст. м. "Сходненская", 1-й вагон из центра, маршрутное такси № 168; последний вагон из центра, маршрутное такси № 23, автобусы № 678, № 199; ст. м. "Тушинская", автобусы № 2, № 266 до ост. "пл. Трикотажная".

Сдавать документы должен заявитель. При себе иметь:

• Паспорт.
• Нотариально заверенное заявление по форме Р13001 (обязательно в прошитом и пронумерованном виде).
• Квитанция об уплате пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника).
• Устав.