Участникам ООО не всегда удается достигнуть соглашения о ликвидации организации. Так, один из них может настаивать на этой процедуре, а другой быть категорически против ликвидации. Что делать в такой ситуации?

Согласно абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО принятие решения о ликвидации общества должно быть принято всеми участниками общества единогласно. То есть Закон в любом случае запрещает ликвидацию организации при несогласии на нее одного из участников. При этом не важно, какое участие в деятельности организации принимает каждый из участников.

Если же участник ООО больше не хочет иметь отношения к организации, а ликвидировать ее невозможно из-за несогласия другого участника, решение все же есть: можно выйти из состава ООО. Согласно ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

К тому же можно предложить выкупить долю участнику, который не согласен на ликвидацию. Как сказано в ст. 21 Закона об ООО, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Можно продать долю и третьему лицу. В этой ситуации нужно помнить, что участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

И, конечно, нужно помнить, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, если участник выйдет из состава ООО или продаст свою долю участнику, не согласному на ликвидацию, последний останется единственным участником. Он сам уже будет решать, как ему поступать с обществом. К тому же можно продать долю третьему лицу (с соблюдением всех обязательных требований Закона).