В соответствии с действующим Гражданским Законодательством РФ юридические лица являются самостоятельными субъектами всевозможных типов универсального правопреемства, например, при реорганизации в форме слияния, разделения, присоединения, выделения и преобразования.
Более того, юридические лица вправе быть участниками универсального наследственного правопреемства, при котором правовая ситуация организации-предшественника в целом переходит к организации-преемнику.
Особенности правопреемства
Говоря о наследственном правопреемстве организации нужно обратить внимание на особый порядок призвания к наследству юридических лиц, который обусловлен правовой сущностью организации. Прежде чем говорить о правопреемстве юридических лиц следует вспомнить их определение и признаки, определенные в статье 48 действующего Гражданского Кодекса РФ. Данная норма важна потому, что именно организация, отвечающая признакам, указанным в статье и является юридическим лицом, которые подразделяются на коммерческие и некоммерческие. Как правило, состоятельные люди отдают предпочтение последнему виду юридических лиц, которые в своей массе занимаются благотворительной деятельностью.
Основания наследования
Однако независимо от вида юридического лица, единственным основанием для призвания организаций к наследству является завещание, составленное в установленной форме. Этот момент наиболее значителен потому, что наследодателем может быть только гражданин - физическое лицо, которое в любой момент может выразить свою волю в завещании, оставив все или часть принадлежащего ему имущества и неимущественных прав любому физическому или юридическому лицу, при условии, что имущество принадлежит наследодателю на праве собственности. Необходимо также подчеркнуть, что завещание всегда имеет приоритет перед наследованием по закону. Если наследодатель не воспользовался принадлежащим правом на составление завещания до своей смерти, то наследование осуществляется по правилам, установленным соответствующей частью ГК РФ. Таким образом, при отсутствии завещания призвание к наследованию происходит по степени родства. И это является общей нормой, подлежащей применению. Что же касается юридических лиц, то одним из обязательных условий призвания их к наследованию является наличие у организации правоспособности, которая возникает с момента прохождения государственной регистрации и внесения записи о создании организации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц. Правоспособность организации заканчивается аналогично, с внесением записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ. При этом не имеет значении для призвания организации к наследованию вид ее правоспособности: общий или специальный, ровно как основная цель деятельности и организационно-правовая форма юридического лица. Исходя из этого, можно сделать вывод, что физическое лицо может завещать свое имущество религиозной организации или благотворительному фонду независимо от своего вероисповедания. Однако чтобы такая организация могла быть призвана к наследованию, она должна быть признана юридическим лицом в соответствии с законодательством РФ, поэтому наследовать по завещанию не сможет религиозная секта или организация, пропагандирующая экстремистские взгляды, даже если завещание составлено в ее пользу. Так же завещание будет признано недействительным, если организация зарегистрирована в качестве юридического лица в другом государстве, поскольку это противоречит публичному порядку Российской Федерации.
Юридические факты
Для призвания к наследованию юридических лиц необходимо, чтобы существовали три связанных между собой юридических факта:
Государственная регистрация
В целях наследования имеет значение наличие государственной регистрации юридического лица, которая происходит в определенном и строго регламентированном порядке, а не фактическая предпринимательская деятельность, осуществляемая организацией. Сама процедура государственной регистрации заключается в предоставлении в регистрирующий орган необходимых документов и во внесении записи в ЕГРЮЛ в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов. Стоит подчеркнуть еще раз, что говорить о правоспособности юридического лица, равно как и о возможности выступать наследником, организация может только после государственной регистрации, которая признает юридическое лицо существующим в юридическом смысле, наделяя его гражданской правоспособностью, одной из составных частей которой и является наследование.
А если организации уже нет
Для принятия наследства важен не только факт прохождения государственной регистрации, что говорит о создании организации в юридическом смысле и ее фактическом существовании. Другими словами юридическое лицо не должно быть ликвидировано потому, что в этом случае нотариус должен отказать в принятии завещания, а наследование будет происходить на основании закона (очередности).
Довольно спорная ситуация может возникнуть в тех случаях, когда юридическое лицо – наследник было реорганизовано после того, как завещание было составлено и удостоверено нотариусом. Как правило, при реорганизации перестает существовать реорганизуемое юридическое лицо, права и обязательства которого переходят к организации – правопреемнику, который является совершенно другим юридическим лицом. Таким образом, может возникнуть проблема определения непосредственного наследника, поскольку прямая воля наследодателя была направлена на оставление имущества или иных нематериальных благ первоначальной организации.
В связи с этим, особое внимание нужно уделить способу толкования завещания. Так, например, если выбрать буквальное толкование, то организация – правопреемник, которая образовалась в результате реорганизации, не должна быть призвана к завещанию, поскольку она не названа правопреемником в завещании. С одной стороны можно предположить, что толкование неверное, поскольку в организации – правопреемнике частично присутствует и юридическое лицо, определенное наследником в завещании.
С другой стороны, организация – правопреемник, образованная в результате реорганизации является новым субъектом гражданско-правовых отношений, о котором завещатель мог и не упомянуть в завещании. Если учесть, что сложности в разрешении наследственных споров возникают еще и потому, что невозможно установить истинные намерения завещателя, то рекомендуется обратиться к другому способу толкования.
Второй способ трактовки завещания заключается в сопоставлении непонятных положений завещания с его остальными частями, учитывая при этом общий смысл написанного.
В частности, при наличии явных доказательств того, что наследодатель обязательно бы завещал свое имуществу вновь созданной организации, можно прибегнуть к данному способу толкования и разрешить вопрос в пользу организации – правопреемника, созданной при реорганизации. Например, если завещатель хотел передать имущество организации, занимающейся благотворительной деятельностью и помогающей детям – сиротам, то можно считать, что он завещал бы имущество и вновь созданному при реорганизации юридическому лицу, которое также занимается благотворительной деятельностью в отношении детей – сирот. Однако делать это вправе только суд, путем исследования письменных и устных доказательств. Бывают и другие ситуации, когда реорганизация произошла до открытия наследства, а у завещателя была реальная возможность для изменения завещания, но он ей не воспользовался. Здесь нотариус должен отказать в выдаче свидетельства о праве на наследство.
Порядок принятия наследства
Порядок принятия наследства организациями обладает специфическими чертами. В соответствии со статьей 53 ГК РФ, юридические лица приобретают права и обязанности только через свои органы, порядок создания и компетенция которых должна содержаться в учредительных документах, либо через своих участников в случаях, установленных в законе. Именно органы юридического лица представляют его интересы в различных гражданско-правовых отношениях без специальных полномочий. К таким органам относятся руководящие органы - высший орган управления, например, совет директоров, исполнительные органы, например, генеральный директор, счетные и ревизионные комиссии, чей статус подтверждается документами (например, выпиской из протокола общего собрания участников ООО об избрании единоличного исполнительного органа).
Главной задачей исполнительного органа организации является исполнение решений руководящих органов, поэтому, решение о принятии наследственного имущества или об отказе от такового должно быть принято высшим органом управления юридического лица и составлено в письменной форме. А вот непосредственное исполнение решения возлагается на исполнительный орган.
Преимущественное право
Вопрос о преимущественном праве организации – наследника является дискуссионным по сегодняшний день. Однако, некоторые нормы гражданского права, например, статья 1178 ГК РФ прямо указывает на преимущественное право организаций перед физическими лицами, предпринимательской деятельностью не занимающимися.
Резюмируя сказанное, следует отметить, что для реализации наследственной правоспособности юридическими лицами, должны существовать два условия. Во-первых, организация должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ, т.е. обладать общей правоспособностью, и осуществлять фактическую предпринимательскую деятельность. Во–вторых, должно быть в наличии составленное в установленной законом форме завещание наследодателя. Кроме того, имея определенное сходство с иными категориями наследников, к организациям – правопреемникам в связи с отсутствием специальных норм, должны применяться общие нормы гражданского права о наследовании по завещанию.
